アメリカ デラウェア州 法人の登記簿（会社謄本）取得 Column

●法人の登記簿で確認できる内容と法人調査の重要性

デラウェア州の法人との取引を検討する際、

• 「信用調査の一環で、法人登記簿謄本を確認したい」
• 「デラウェア州の政府機関から公的書類を入手したい」
• 「デラウェア州の企業と契約を結ぶにあたり、会社の情報を確認したい」

といったご相談を多くいただきます。

本記事では、デラウェア州法人の登記簿（いわゆる会社謄本）にあたる書類の内容と、法人調査の観点から確認すべきポイントを整理します。

本記事は、以下のような方を想定しています。

• デラウェア州企業と取引予定の企業担当者様
• 商社・卸売企業・メーカー様
• 国際案件を扱う弁護士・法律事務所様
• デラウェア州の企業との契約を予定している個人のお客様

●デラウェア州のビジネス環境

デラウェア州は、アメリカ東海岸に位置する比較的小さな州ですが、アメリカを代表する法人設立地の一つとして世界的に知られています。実際の営業拠点や本社所在地としてだけでなく、多くの企業が法人の法的な設立地としてデラウェア州を選択している点が大きな特徴です。

デラウェア州政府によると、200万社を超える法人・事業体がデラウェア州を法的な設立地としており、アメリカの経済誌 Fortune が毎年発表する、売上高を基準としたアメリカの大企業ランキング上位500社のうち、3分の2以上がデラウェア州で設立されています。

デラウェア州が設立州として選ばれる背景には、柔軟な会社法制度や、企業法務に関する豊富な判例の蓄積があります。また、企業・商事法務に関する紛争を専門的に扱うCourt of Chancery（デラウェア州衡平法裁判所）が存在することも、企業にとって重要な特徴の一つです。

このように、デラウェア州は特定の産業が集積する地域というよりも、企業の設立・組織運営・企業法務を支える重要な法的拠点として、アメリカ国内外の企業に利用されています。

●デラウェア州における取引リスク

デラウェア州は多くの企業が設立州として利用している一方で、法人情報を確認する際には、設立州と実際の営業州が異なるという特徴を理解しておく必要があります。アメリカの法人は、連邦政府ではなく、原則として各州の法律に基づいて設立されます。そのため、会社の本社所在地や実際の営業拠点がある州と、法人を設立した州が必ずしも一致するとは限りません。

以下に代表的な注意点をご紹介します。

設立州と営業州が異なることによる確認漏れ

デラウェア州で設立された法人であっても、実際の事業活動はカリフォルニア州、ニューヨーク州、テキサス州など、別の州で行われている場合があります。そのため、営業拠点がある州の情報だけを確認した場合、法人の設立州における基本情報や法人ステータスを十分に確認できない可能性があります。

反対に、デラウェア州の情報だけを確認しても、実際の営業拠点や他州での登録状況までは把握できない場合があります。

取引先の調査においては、必要に応じて設立州と営業州の両方の情報を確認することが望ましいです。

登記情報だけでは役員や実際の運営主体を確認できない場合がある

デラウェア州で取得できる法人情報には、法人名や法人形態、設立日、法人ステータス、登録代理人などの基本情報が記載されています。

一方で、今回のような法人情報では、他州のAnnual ReportやStatement of Informationのように、役員や取締役などの情報を確認できない場合があります。そのため、デラウェア州の登記情報だけで、企業の経営主体や実際の運営体制を完全に把握できるとは限りません。

必要に応じて、営業州の登記情報等も併せて確認することが重要です。

様々なリスクを回避するためには、まず対象法人の正確な設立州を確認し、契約締結前に対象法人の登記簿（会社謄本／登記情報）を取得し、法人の実在性や所在地、登録状況などを確認することが重要です。

●デラウェア州の法人の登記簿（会社謄本）とは？

デラウェア州の法人情報は、デラウェア州法人局（Delaware Division of Corporations）によって管理されています。

デラウェア州では、他州のAnnual ReportやStatement of Informationのように、役員や取締役など幅広い情報をまとめて確認できる資料とは異なり、法人の基本的な法的情報を確認することが中心となります。

デラウェア州の登記情報（登記簿）には、主に以下の会社情報が記載されています。

• 法人名（Entity Name）
• 法人形態（Entity Kind） 
• 法人ステータス（Status）
• 設立日（Incorporation Date / Formation Date） 
• 登録州（State）
• ステータス確認日（Status as of）
• 登録代理人(Registered Agent)

詳細はこちらのサンプルをご確認ください。

デラウェア州の法人情報は、役員や取締役などの詳細な組織情報を確認する資料ではありませんが、その法人がどの州で設立されたのか、現在どのような法人ステータスにあるのかを確認するための重要な公的情報です。

特に、アメリカ企業の調査において設立州を特定することは、その後に必要となる法人情報の調査や、営業州での登録状況を確認するための出発点となります。

なお、サンプルに「THIS IS NOT AN OFFICIAL CERTIFICATE OF STATUS」と明記されており、正式なCertificate of Statusとは区別する必要があります。

●登記簿（登記情報）を取得するメリット

デラウェア州の法人の登記簿（会社謄本）を取得することで、以下の確認が可能です。

• 対象法人がデラウェア州で設立された法人か
• 現在の法人ステータスがどのような状態か
• 法人形態がCorporation、LLC等のどれに該当するか

デラウェア州の登記情報の最大の特徴は、役員情報を確認することよりも、法人の法的な設立情報を客観的に確認できることにあります。

インターネット上の情報やウェブサイトの会社情報だけでは判断しにくい法人の設立州や法人ステータスを、公的な情報に基づいて確認できることが、デラウェア州の登記情報を取得する大きなメリットといえるでしょう。

また、必要に応じて営業州の登記情報も併せて取得することで、設立州と営業州の両面から法人情報を確認することが可能になります。

●実際のデラウェア州の法人取得事例（業種）

弊社では、デラウェア州法人について、以下のような業種の法人登記情報取得をご依頼いただくことが多くあります。

• IT関連企業
• 投資ファンド・投資関連企業
• ゲーム分野におけるAIソリューション関連企業

これらの企業については、海外取引における信用調査や、投資・業務提携を検討する際の法人確認などを目的として、登記情報の取得をご依頼いただくケースがあります。

●まとめ

デラウェア州は、柔軟な会社法制度や企業法務に関する豊富な判例の蓄積を背景に、アメリカ国内外の多くの企業が設立州として選択している、世界的にも重要な法人設立地です。デラウェア州政府によると、200万社を超える法人・事業体が同州を法的な所在地として利用しています。

しかし一方で、

• 実際の営業州と法人の設立州が異なる場合がある
• デラウェア州の法人情報だけでは、実際の営業拠点を十分に把握できない場合がある
• 取得できる法人情報が基本情報中心であり、役員や取締役などを確認できない場合がある

といった特徴があります。

このため、アメリカ企業との取引においては、本社所在地や営業拠点だけでなく、対象法人がどの州で設立されたのかを確認することが重要です。

また、必要に応じて設立州であるデラウェア州の情報と、実際に営業している州の登記情報を併せて確認することで、法人の法的な登録状況をより多角的に把握することができます。

デラウェア州法人の登記簿（会社謄本／登記情報）を取得し、公的な法人情報を確認することは、国際取引における基本的かつ重要なリスク管理手法の一つです。

JP-INFOBIZ（株式会社ハヤカワ）では、デラウェア州務長官（Nevada Secretary of State）より正式な登記情報を取得し、迅速にご提供しております。海外取引や投資を安心して進めていただくために、正確かつ迅速に公的情報をご提供いたします。